• Новости
• Блоги
• Аналитика
• Новости компаний
• В СНГ и в мире
• Анонсы

ОАО «МТС» объявляет условия присоединения ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» и добровольного предложения ОАО «МТС» о приобретении до 9% акций ОАО «КОМСТАР-ОТС»

Советы  директоров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» рекомендовали провести присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» для создания крупнейшего оператора интегрированных телекоммуникационных услуг в России и СНГ.

Советы директоров ОАО «МТС», ведущего телекоммуникационного оператора в России и странах СНГ, и ОАО «КОМСТАР-ОТС», крупнейшего оператора интегрированных телекоммуникационных услуг в России и странах СНГ, сообщают о том, что они одобрили и рекомендуют присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС». В настоящий момент ОАО «МТС» является мажоритарным акционером ОАО «КОМСТАР-ОТС» с 61,97% акций (64,03% за исключением казначейских акций) и включает финансовые результаты ОАО «КОМСТАР-ОТС» в свою консолидированную отчетность. В результате присоединения, осуществляемого в соответствии с российским законодательством, ОАО «КОМСТАР-ОТС» войдет в ОАО «МТС» и прекратит существование в качестве отдельного юридического лица.

Советы директоров компаний считают, что полное присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» является стратегически важным для обеих компаний. Присоединение, осуществляемое в соответствии с российским законодательством, должно содействовать полной интеграции абонентской базы ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» и способствовать перекрестным продажам и предоставлению пакета телевизионных услуг и услуг широкополосного доступа клиентам ОАО «МТС». Ожидается, что в результате присоединения объединенная компания получит новые возможности для синергии, снизит затраты, а также повысит свою конкурентоспособность. На момент приобретения контрольного пакета ОАО «КОМСТАР-ОТС» в октябре 2009 года ОАО «МТС» заявило, что синергии от присоединения составят $200 миллионов, и на данный момент планируется, что эта сумма будет превышена.

В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», предполагается, что акционеры ОАО «КОМСТАР-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получат 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «КОМСТАР-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию). Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» за последние три месяца. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. Ожидается, что внеочередные собрания акционеров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», на которых держатели акций каждой из компаний примут участие в голосовании по вопросу присоединения, будут проведены 23 декабря 2010 года. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», которые голосуют «против» или не голосуют по вопросу присоединения, имеют право на продажу принадлежащих им акций ОАО «МТС» или ОАО «КОМСТАР-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров. Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа  в размере 245,19 рубля за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 рубля за обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» пропорционально полученным заявкам. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 года.

Одновременно  ОАО «МТС» сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16  и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» впоследствии направит добровольное предложение акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС», а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.

Предложенная  комплексная структура сделки по присоединению и добровольному предложению, наряду с возможностью акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компаниями ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», предназначена для оптимизации проведения операций с акциями и денежными средствами с тем, чтобы присоединение могло быть осуществлено. В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.

Президент ОАО «МТС» Михаил Шамолин отметил: «Мы считаем, что для наших акционеров присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» станет привлекательной сделкой, которая будет способствовать скорейшей реализации стратегии МТС 3i, нацеленной на увеличение потребительской ценности за счет предоставления клиентам интегрированных продуктов и услуг мобильной и фиксированной связи, высокоскоростного доступа в Интернет и платного телевидения. Присоединение позволит полностью объединить клиентские базы «КОМСТАР-ОТС» и МТС и откроет возможности для предоставления комплекса услуг по всей России, что, как нам кажется, будет способствовать дальнейшему повышению конкурентоспособности компании. Данное присоединение, в частности, позволит оптимизировать общие бизнес-процессы, а также позитивно отразится на операционных и капитальных затратах. Структура проведения сделки предполагает наличие у миноритарных акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС» выбора между акциями и денежными средствами, а также позволяет ОАО «МТС» сохранить финансовые ресурсы и гибкость с целью обеспечения дальнейшего роста и развития Группы, особенно в сферах широкополосного доступа в Интернет и развертывания сетей 3G».

Председатель Специального комитета независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» Томас Холтроп отметил: «Специальный комитет независимых директоров провел переговоры с ОАО «МТС» в отношении сделки и рекомендовал Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» проголосовать за одобрение условий присоединения и сделки в целом. Мы полагаем, что осуществляемая сделка предлагает миноритарным акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС» привлекательные альтернативы, поскольку позволяет им, за счет получения акций ОАО «МТС», участвовать в повышении потенциальной стоимости объединенной компании или, с другой стороны, использовать принадлежащее им по закону право требовать выкуп принадлежащих им акций. Мы ожидаем получить и рассмотреть добровольное предложение в течение следующих недель».

Компания Goldman Sachs International выступает в качестве финансового консультанта ОАО «МТС». Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Latham & Watkins выступает юридическим советником ОАО «МТС», а компания Linklaters CIS – юридическим советником ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Ernst & Young предоставила отчеты об оценке, подготовленные в соответствии с российским законодательством, ОАО «МТС» и Специальному комитету независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» для установления цены выкупа акций, в случае если акционеры каждой из компаний используют принадлежащее им по закону право требовать выкупа своих акций.

ОАО «МТС» и ОАО  «КОМСТАР-ОТС» проведут совместный конференц-звонок, который начнется сегодня в:
18:00 по московскому времени
15:00 по лондонскому времени
10:00 по нью-йоркскому времени

Для участия в конференц-звонке наберите один из следующих номеров со ссылкой на звонок ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС»:
Из России: +7 495 545 0587 ПИН-код: 3444521#
Из США: +1 718 354 1152 ПИН-код: 3444521#
Из Великобритании: +44 203 140 8286 ПИН-код: 3444521#

Воспроизведение записи данного конференц-звонка будет доступно с 22:00 (приблизительно) по московскому времени/ 19:00 по лондонскому времени/ 14:00 по нью-йоркскому времени до 1 июля 2010 г. по следующим номерам:
Из России: 810 800 2870 1012 ПИН-код: 3444521#
Из США: +1 347 366 9565 ПИН-код: 3444521#
Из Великобритании: +44 207 111 1244 ПИН-код: 3444521#

Оставить свой комментарий:

Комментарии по материалу