Rambler's Top100
Все новости Новости компаний

МТС - программа выкупа акций

31 октября 2016

Компания объявляет о предлагаемой выплате в общем размере до 4 934 527 300 рублей своим держателям Обыкновенных акций и АДА путем проведения программы приобретения, реализуемой ее 100% дочерним обществом с ограниченной ответственностью "Стрим Диджитал"

Компания намеревается выплатить в общей сложности до 4 934 527 300 рублей своим держателям Обыкновенных акций и АДА (совместно "Акционеры") путем проведения программы приобретения ("Программа приобретения"), реализуемой ее 100% дочерним обществом с ограниченной ответственностью "Стрим Диджитал" ("Лицо, делающее предложение"). 4 934 527 300 рублей составляет US$78 276 131 по курсу 63,04 рубля к 1 доллару США по состоянию на 28 октября 2016 года.

Приобретение у Системы

Мажоритарный акционер Компании — Система, также заключил договор купли-продажи акций («Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Система соглашается не предлагать и не продавать какие-либо акции в рамках Программы приобретения, а вместо этого соглашается продать Лицу, делающему предложение, по завершении настоящей Программы приобретения пропорциональное количество Обыкновенных акций, основанное на количестве акций, которые Лицо, делающее предложение, приобретет посредством Программы приобретения, так, чтобы совокупный процент владения и прав голоса Системы (включая аффилированных лиц) в Компании после завершения Программы приобретения в целом равнялся владению Системы и таких аффилированных лиц на дату начала Программы приобретения.

Основные составляющие Программы приобретения:

  

 

4 934 527 300 рублей доступны для выплаты Акционерам путем приобретения в общей сложности до 24 796 619 Обыкновенных акций Компании (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА), что будет приблизительно составлять до 1,24% от Уставного капитала Компании на 28 октября 2016 года;

 

 •

 

 

Обыкновенные акции могут быть предложены к продаже в ценовом диапазоне 199,00 до 229,00 рублей за Обыкновенную акцию. Цена в 199,00 рублей за одну Обыкновенную акцию представляет собой дисконт в размере 6,7 процента, а цена в 229,00 рублей за одну Обыкновенную акцию представляет собой премию в размере 7,36 процента к цене закрытия в 213,30 рублей за одну Обыкновенную акцию по состоянию на 28 октября 2016 года;

 

 

 

Реализация данной Программы приобретения будет осуществляться с помощью процедуры «модифицированный голландский аукцион» с использование механизма Цены реализации. Все принятые к приобретению Обыкновенные акции (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) будут приобретены по Цене Реализации; и

 

 

 

Срок действия Программы приобретения истекает в 10:00 (по московскому времени) 1-го декабря 2016 года для владельцев Обыкновенных акций и 17:00 (по нью-йоркскому времени) 30 ноября 2016 года для владельцев АДА (если срок Программы приобретения не будет продлен), при этом предполагается, что расчеты с держателями Обыкновенных акций будут произведены с 6 декабря 2016 года по 23 декабря 2016 года и с держателями АДА 12 декабря 2016 года или приблизительно в эту дату.

Компания объявляет, что меморандум в отношении приобретения от 31 октября 2016 года (“Меморандум”), содержащий полные условия Программы приобретения, инструкции Акционерам по порядку подачи заявок на продажу в отношении Обыкновенных акций (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА), в случае если они решат продавать их, а также заявка на продажу Обыкновенных акций и заявка на продажу АДА, будут предположительно доступны Акционерам с 31 октября 2016 года или приблизительно в эту дату.

Копия Меморандума сейчас доступна на сайте Компании  http://www.company.mts.ru/comp/ir/programma/ (на русском языке) и http://www.mtsgsm.com/information/program/ (на английском языке)

Структура Программы приобретения

Программа приобретения будет реализована Лицом, делающим предложение, путем приобретения успешно принятых к приобретению Обыкновенных акций (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) по Цене Реализации. Компания может решить в будущем погасить Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенные в рамках Программы приобретения и приобретенные у мажоритарного акционера Компании — Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» («Система») по договору купли-продажи (как описано ниже в разделе Приобретение у Системы). Однако, Компания (через свои дочерние общества) может держать такие Обыкновенные акции некоторое время (включая продолжительный период времени), в том числе, из-за того, что (i) процесс погашения по законодательству Российской Федерации может занять много времени, (ii) Компания (совместно со своими дочерними обществами) может использовать некоторые или все приобретенные Обыкновенные акции в обычных корпоративных целях, в том числе в целях получения финансирования на текущую деятельность.

На дату Программы приобретения предполагается, что в общей сложности до 24 796 619Обыкновенных акций (в том числе Обыкновенные акции , представленные АДА) будет приобретено в рамках Программы приобретения, что будет приблизительно составлять до 1,24% от Уставного капитала Компании на 28 октября  2016 года за общее максимальное вознаграждение в размере 4 934 527 300 рублей.

Акционеры могут самостоятельно принять решение касательно того, сколько Обыкновенных акций или АДА они хотят предложить к продаже в рамках Программы приобретения: все, часть или ни одной. Акционеры не обязаны предлагать Обыкновенные акции к продаже, если они того не желают.

Акционеры могут предложить имеющиеся у них Обыкновенные акции к продаже следующим образом:

 

(i)

подать заявку по цене, которая будет определена в качестве Цены реализации (см. определение ниже) («Предложения по цене реализации»);

 

(ii)

подать заявку по единой цене в рамках Диапазона цен (см. определение ниже); или

 

(iii)

подать заявки по разным ценам в рамках Диапазона цен (включая Предложения по цене реализации).

Цена реализации

Единая цена за Обыкновенную акцию будет применена ко всем Обыкновенным акциям (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенным в рамках Программы приобретения, Цена реализации.

Ценой реализации станет самая низкая цена за одну Обыкновенную акцию в пределах Диапазона цен, которая позволит Лицу, делающему предложение, приобрести Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) на сумму 4 934 527 300 рублей или, если к продаже надлежащим образом будет предложено меньшее количество Обыкновенных акций, все Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), которые были надлежащим образом предложены к продаже и не были надлежащим образом отозваны.

У всех Акционеров, которые предложат Обыкновенные акции к продаже по цене ниже Цены реализации или равной этой цене или подадут Предложения по цене реализации, акции будут приобретены по Цене реализации, если их предложения будут приняты, с учетом указанных ниже положений по сокращению объема приобретения.

Количество приобретаемых Обыкновенных акций

Если рассчитанная по Цене реализации совокупная стоимость всех Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), предложения о продаже которых будут поданы надлежащим образом, не превысит 4 934 527 300 рублей, то все надлежащим образом предложенные к продаже Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) будут приобретены по Цене реализации.

Если рассчитанная по Цене реализации совокупная стоимость всех Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), предложения о продаже которых будут поданы надлежащим образом, превысит 4 934 527 300 рублей, не все надлежащим образом предложенные к продаже Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) будут приняты и приобретены. В этой ситуации количество Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), которое будет принято и приобретено, будет рассчитываться следующим образом:

 

(a)

общее количество всех надлежащим образом поданных одним Акционером заявок на продажу Обыкновенных акций по цене равной или (если это применимо) ниже Цены реализации или в виде Предложений по цене реализации будет пропорционально сокращено таким образом, чтобы совокупная стоимость Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), приобретенных в рамках Программы приобретения, не превысила 4 934 527 300 рублей; и

 

(b)

все заявки на продажу Обыкновенных акций по цене выше Цены реализации будут отклонены и не будут приобретены Компанией.

Лицо, делающее предложение, оставляет за собой право в любое время до объявления результатов Программы приобретения продлить срок ее действия. Это решение будет зависеть от рыночных условий и (или) иных факторов при условии соблюдения положений применимого законодательства.

Компания публикует такие объявления на своем веб-сайте не позднее 10:00 (по московскому времени) и в пресс-релизе, выпускаемом в США, и регистрирует такое объявление в Комиссии по ценным бумагам и биржам США не позднее 9:00 по нью-йоркскому времени или часа открытия Нью-Йоркской фондовой биржи, в зависимости от того, что наступит раньше, на следующий Рабочий день в США после запланированной даты завершения Программы приобретения. Кроме того, любое изменение количества Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), подпадающих под Программу приобретения, производится в соответствии с действующим законодательством США о рынке ценных бумаг и с правилами Нью-Йоркской фондовой биржи.

Обстоятельства, препятствующие проведению Программы приобретения

Программа приобретения не зависит от минимального количества акций, заявленных на продажу, или от получения дополнительного финансирования Компанией. Программа приобретения, тем не менее, зависит от определенных других условий, указанных в Меморандуме, таких как возникновение каких-либо существенных негативных изменений или иных событий непреодолимой силы до даты завершения Программы приобретения.

Все детали Программы приобретения, включая условия, на которых она реализуется, указаны в Меморандуме. 

График

Предполагаемый график:

 

 

 

 

 

Начало действия Программы приобретения

 

 

15:00 (по московскому времени) 31 октября 2016 года

 

 

 

Публикация финансовых результатов Компании за период продолжительностью девять месяцев, завершившийся 30 сентября 2016 года

 

 

17 ноября 2016 года

 

 

 

 

 

 

Выплата полугодовых дивидендов по решению, принятому общим собранием акционеров Компании 30 сентября 2016 г., держателям Обыкновенных акций и держателям АДА, зарегистрированным на 14 октября 2016 года

 

 

до 21 ноября 2016 года

 

 

 

 

 

 

Крайний срок получения Заявок на продажу АДА Администратором заявок в отношении АДА и передачу сертификатов АДР или бездокументарную передачу АДА

 

 
 
 

17:00 (по нью-йоркскому времени)
30 ноября 2016 года

 

 

 

Крайний срок получения Заявок на продажу Обыкновенных акций Администратором заявок в отношении Обыкновенных акций

 

 

10:00 (по московскому времени) 1 декабря 2016 года

 

 

 

Объявление результатов Программы приобретения и пропорционального приобретения (если состоится)

 

 

не позднее 2 декабря 2016 года

 

 

 

Возврат неприобретенных АДА держателям АДА

 

 

2 декабря 2016 года или приблизительно в эту дату

 

 

 

Направление платежей за АДА

 

 

12 декабря 2016 года или приблизительно в эту дату

 

 

 

Подписание договоров купли-продажи в отношении Обыкновенных акций по Программе приобретения

 

 

с 5 декабря 2016 года по 9 декабря 2016 года

 

 

 

Зачисление Обыкновенных акций, принятых к приобретению, на счет Лица, делающего предложение

 

 

с 5 декабря 2016 года по 16 декабря 2016 года

 

 

 

 

 

 

Зачисление сумм от продажи Обыкновенных акций

 

 

с 6 декабря 2016 года по 23 декабря 2016 года

 

 

 

 

 

 

Объявление окончательных результатов Программы приобретения

 

 

19 декабря 2016 года или приблизительно в эту дату

 

 

 

 

 

 

Расчеты с компанией Система согласно Договору купли-продажи

 

 

не ранее 19 декабря 2016 года

 

Дилер-менеджер

Финансовые услуги по Программе приобретения, которые обычно оказываются инвестиционными банками в качестве дилеров-менеджеров в связи с аналогичными программами приобретения, были предоставлены Совету директоров компанией Credit Suisse Securities (USA) LLC. При предоставлении финансовых услуг компания Credit Suisse Securities (USA) LLC полагалась на коммерческие оценки Совета директоров.

Рекомендации и намерения Директоров

Несмотря на то, что Совет директоров полагает, что повышение доходности с помощью Программы приобретения в целом осуществляется в интересах Акционеров, и одобрил проведение Программы приобретения, Совет директоров не дает никаких рекомендаций Акционерам по вопросам участия в Программе приобретения. Решение Акционеров предлагать или не предлагать к приобретению все или часть Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) будет зависеть, в частности, от их мнения относительно перспектив Компании и от их личных обстоятельств, включая налоговый статус. Акционеры должны самостоятельно принять решение об участии в Программе приобретения, и им рекомендуется обратиться за консультацией к своим надлежащим образом уполномоченным независимым консультантам.

Директора и Должностные лица Компании сообщили, что они не намерены участвовать в Программе приобретения и планируют сохранить свои текущие пакеты акций. В результате (при условии успешного завершения Программы приобретения) и в случае погашения приобретенных Обыкновенных акций они могут владеть большими долями в Уставном капитале, чем они владеют на данный момент, поскольку после завершения Программы приобретения и в случае погашения Компанией предложенных к продаже Обыкновенных акций в обращении может находиться меньшее количество Обыкновенных акций.

Дополнительная информация

Если у вас имеются вопросы касательно подачи Заявки на продажу Обыкновенных акций для участия в Программе приобретения в отношении Обыкновенных акций, вам следует связаться с Администратором заявок в отношении Обыкновенных акций по телефону 8-800-200-80-72 (для звонков из Российской Федерации) и Информационным агентом по телефону +1 866 257 5415 (для звонков из США) и 00800-3814-3814 (бесплатная линия на территории Европы).

Если у вас имеются вопросы касательно подачи Заявки на продажу АДА, вам следует связаться с Информационным агентом по телефону +1 866 257 5415 (для звонков из США) и 00 800 3814 3814 (бесплатная линия на территории Европы), а также по электронной почте: MTS-offer@georgeson.com. Банки, брокеры и институциональные держатели на территории США могут обращаться по телефону +1 866 257 5415.

Если Вы владеете своими АДА через банк, брокера или иного номинального держателя и у Вас имеются вопросы касательно участия в Программе приобретения в отношении АДА, Вам следует связаться с данным банком, брокером или иным номинальным держателем либо Информационным агентом по телефону +1 866 257 5415.

Необходимо иметь в виду, что по причинам юридического характера Администратор заявок в отношении Обыкновенных акций, Администратор заявок в отношении АДА и Информационный агент смогут предоставить только техническую информацию в отношении механизма участия в процедуре направления предложений согласно настоящему Меморандуму в отношении приобретения и составления соответствующей Заявки на продажу Обыкновенных акций и Заявки на продажу АДА и не смогут проконсультировать вас по существу Программы приобретения или предоставить вам какую-либо юридическую, финансовую, инвестиционную, налоговую или любую другую консультацию или информацию.

Компания Credit Suisse Securities (USA) LLC действует исключительно в интересах Лица, делающего предложение, и Компании в качестве дилера-менеджера в связи с Программой приобретения и настоящим Меморандумом в отношении приобретения, не предоставляет консультации каким-либо третьим лицам и не действует в их интересах, а также не несет обязанности перед какими-либо третьими лицами, помимо Лица, делающего предложение, и Компании, по предоставлению мер защиты, предусмотренных для клиентов Credit Suisse Securities (USA) LLC, и предоставлению консультаций в связи с Программой приобретения и иными вопросами или мероприятиями, связанными с Меморандумом.

Термины, написанные с большой буквы в данном объявлении имеют такое же значение, что и в Меморандуме, опубликованном Компанией 31 октября 2016 года.

Предупреждение

Настоящее объявление содержит (или может содержать) заявления прогнозного характера в отношении текущих ожиданий Компании и прогонозов о будущих событиях. Такие заявления, которые иногда включают (но могут использоваться и другие слова и выражения) использование таких слов и выражений, как «считает», «ожидает», «может», «будет», «мог бы», «должен», «намеревается», «полагает», «планирует», «предполагает», «рассчитывает» или «оценивает», а также иных слов и выражений, имеющих аналогичное значение, отражают ожидания директоров и включают определенное количество рисков, неопределенности и предположений, которые могут повлиять на реальные результаты и показатели так, что они будут существенно отличаться от ожидаемых будущих результатов, указанных или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Заявления, содержащиеся в данном объявлении, касательно прошлых трендов или деятельности не должны рассматриваться как заверение о том, что такие тренды или деятельность продолжатся в будущем. Информация, содержащаяся в данном объявлении, может поменяться без предварительно уведомления и, за исключением случаев, предусмотренных применимым правом, ни Компания, ни Лицо, делающее предложение, ни Credit Suisse Securities (USA) LLC не несут какую-ли ответственность или обязанность обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся здесь. Вы не должны чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые сделаны только относительно даты настоящего объявления.

Настоящее объявление не является ни предложением приобретать, ни рекомендацией продавать Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА). Программа приобретения реализуется исключительно согласно Меморандуму, а также предлагающимся к нему Заявке на продажу Обыкновенных акций в отношении Обыкновенных акций и Заявке на продажу АДА в отношении АДА. Настоящая Программа приобретения не осуществляется прямо или косвенно в Австралии, Канаде и Японии, в отношении этих стран или с использованием почты или иных средств (включая, без ограничения, факсимильную связь, электронную почту, телекс и телефон), а также любых ресурсов национальных фондовых бирж этих стран, и не осуществляется и в других странах, где направление настоящего Меморандума в отношении приобретения в такую страну или внутри нее было бы нарушением законодательства такой страны.

Ни Комиссия по ценным бумагам и биржам, ни комиссии по ценным бумагам какого-либо из штатов США не высказывали свое одобрение или неодобрение относительно данной сделки, не рассматривали ее с точки зрения справедливости и не проверяли достоверность информации, содержащейся в настоящем объявлении или Меморандуме. Любое заявление об обратном является уголовно наказуемым правонарушением.

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении и в меморандуме в отношении приобретения, предназначена исключительно для держателей Обыкновенных акций или АДА. Ни настоящее объявление, ни описанная здесь Программа приобретения, ни Меморандум, ни какая-либо представленная здесь информация не являются ни офертой в соответствии с российским законодательством, ни рекламой или предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации или за ее пределами, ни добровольным или обязательным предложением о приобретении ценных бумаг в соответствии с российским законодательством. Ни настоящее объявление, ни Меморандум в отношении приобретения, ни изложенная в нем Программа приобретения не являются и не направлены на размещение или обращение среди неограниченного круга лиц ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. кроме того, Программа приобретения не является аукционом в соответствии с законодательством Российской Федерации, и на нее не распространяется действие положений статей 447-449 Гражданского Кодекса Российской Федерации. АДА, в отношении которых действует Программа приобретения, не зарегистрированы в Российской Федерации, не допущены к обращению, размещению и публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со статьей 51.1 федерального закона № 39-фз «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года (с изменениями) («Закон о рынке ценных бумаг»). Подача заявок на продажу АДА и приобретение АДА будет осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном в Меморандуме в отношении приобретения. Информация в отношении АДА в Меморандуме и иных сопутствующих документах адресована в Российской Федерации исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

Заметили неточность или опечатку в тексте? Выделите её мышкой и нажмите: Ctrl + Enter. Спасибо!
Поделиться:

Оставить свой комментарий:

Для комментирования необходимо авторизоваться!

Комментарии по материалу

Данный материал еще не комментировался.